Il est formé entre les Membres aux présents statuts, tels que définis à l’article 5 des présents statuts, une association régie par la loi du 1er juillet 1901 et ses textes d’application, ayant pour dénomination : TOSIT (ci-après l’ « Association »).
L’Association a pour objet de rassembler des personnes morales publiques et/ou privées, dont le siège social est situé en France, afin de soutenir l’émergence de codes, logiciels et solutions informatiques sous licence open source et/ou licence libre notamment en matière de cybersécurité (ci-après « Solutions Open Source »). Dans ce contexte, l’Association a, non limitativement, pour but :
Le siège social de l’Association est fixé à c/o Orange, 78 rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur du département sur simple décision du Conseil d’Administration. Pour tout transfert en-dehors du département, seule l’Assemblée Générale Extraordinaire sera compétente.
La durée de l’Association est illimitée.
L’Association se compose des membres rentrant dans les catégories suivantes (ci-après « les Membres »):
a) Les Membres Fondateurs : il s’agit de personnes morales publiques ou privées, dont le siège social est situé en France, ayant participé à la constitution de l’Association. Les Membres Fondateurs adhèrent à l’Association pour une période initiale de 5 ans au-moins.
Les Membres Fondateurs sont :
b) Les Membres Actifs : il s’agit de personnes morales publiques ou privées, dont le siège social est situé en France, dont l’activité ou la compétence, directement ou indirectement, se rattachent à l’objet de l’Association et qui s’engagent à adhérer à l’Association pour une durée d’au-moins un (1) an.
Tous les Membres, qu’ils soient Fondateurs ou Actifs, sont représentés par leur représentant légal ou un représentant dûment mandaté selon les règles applicables à leur structure, moyennant information du Conseil d’Administration. Un Membre peut remplacer son représentant au sein de l’Association à tout moment, par simple information écrite adressée par tout moyen au Président.
Toute personne morale qui souhaite devenir Membre Actif de l’Association sollicite le Conseil d’Administration.
Pour devenir Membre Actif de l’Association, il faut :
Présenter sa demande motivée par écrit (par voie postale ou électronique) au Conseil d’Administration, et
Répondre aux critères définis aux articles 2 et 5 des présents statuts, et
Être agréé par le Conseil d’Administration, qui statue sur la demande d’admission présentée, lors de la prochaine réunion qui suit la réception de la demande d’admission, après instruction par le Bureau de l’Association.
Le refus d’admission n’a pas à être motivé.
Chaque année une information sur les nouveaux Membres Actifs admis au sein de l’Association est portée à la connaissance de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Le montant des cotisations pour les Membres Fondateurs et les Membres Actifs est fixé annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Association, sur proposition du Conseil d’administration.
A titre particulier, le montant des cotisations dû par les Membres Fondateurs pendant chacune des cinq premières années d’adhésion, de même que le montant de la cotisation dû par les Membres Actifs lors du premier exercice, sont déterminés par l’Assemblée Générale Constitutive de l’Association.
En complément de la cotisation annuelle, l’Assemblée Générale Ordinaire peut décider, comme condition d’adhésion d’un nouveau Membre à l’Association, de l’application d’un droit d’entrée dont elle détermine alors annuellement le montant.
La qualité de Membre se perd par :
a) La démission notifiée par lettre recommandée au Président de l’Association. La perte de la qualité de Membre intervient alors à l’expiration de l’année civile sauf volonté expresse de sortie immédiate de l’Association, sous réserve de l’engagement initial de cinq ans des Membres Fondateurs.
b) A titre exceptionnel, en cas de démission d’un Membre Fondateur pendant la période de cinq ans initiale, laquelle n’est autorisée que dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Ordinaire déciderait d’augmenter le niveau de cotisation annuelle pendant cette période et sous réserve que le Membre Fondateur en question ait voté contre ladite résolution de l’Assemblée Générale. Dans tous les cas, ce Membre Fondateur restera redevable envers l’Association du montant de l’ensemble des cotisations dues initialement pour ladite période de cinq ans ;
c) La dissolution ou la liquidation du Membre ;
d) La radiation prononcée par le Conseil d’Administration pour défaut de paiement de la cotisation annuelle ou des droits d’entrée ou pour non-respect des engagements souscrits ou pour tout motif portant atteinte à l’image de l’Association. Dans l’un ou l’autre de ces cas, l’intéressé fournira tout éclaircissement que le Conseil d’Administration pourrait raisonnablement lui demander. La décision de radiation est notifiée au Membre exclu, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette décision n’est pas susceptible d’appel.
Le Membre quittant l’Association dans l’un des cas évoqués ci-avant demeure redevable des sommes éventuellement dues à l’Association à cette date (notamment (i) de toute dépense engagée par l’Association pour la réalisation de tout projet auquel ce Membre aurait accepté éventuellement de contribuer ou (ii) de toute cotisation non encore payée, étant précisé que tout Membre Fondateur sera redevable de l’ensemble des cotisations lui restant à payer dans le cadre de l’engagement qu’il a contracté au titre de l’article 5 a) ci-dessus).
Les autres Membres doivent être informés par le Conseil d’Administration de la perte de la qualité de tout Membre de l’Association à l’occasion de l’Assemblée Générale la plus proche.
L’Association peut adhérer à d’autres associations ou unions ou prendre part à tout partenariat par décision du Conseil d’Administration, sur proposition du Bureau. En tant que de besoin, l’Association fera des efforts raisonnables pour que les éventuels résultats issus d’une telle adhésion, union ou partenariat se voient appliquer les stipulations de l’article 21 des présents statuts.
Les ressources de l’Association comprennent :
L’assemblée générale ordinaire comprend tous les Membres de l’Association (ci-après « l’Assemblée Générale Ordinaire »).
L’Assemblée Générale Ordinaire dispose des pouvoirs suivants :
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une (1) fois par an.
Chaque Membre dispose d’une (1) voix, quel que soit le nombre de ses représentants présents à l’Assemblée Générale.
Quinze (15) jours au moins avant la date fixée, les Membres de l’Association sont convoqués par le Président de l’Association par voie postale ou électronique. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire, fixé dans les conditions de l’article 13.2 des présents statuts, est adressé avec les convocations.
Ne peuvent être abordés que les points inscrits à l’ordre du jour.
Il est précisé que les Membres Actifs souhaitant, le cas échéant, être élus au Conseil d’Administration, feront part de leur candidature au Président de l’Association avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire concernée.
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si la moitié des Membres de l’Association sont présents ou représentés.
A défaut de quorum sur première convocation, l’Assemblée Générale Ordinaire est à nouveau convoquée sous quinze (15) jours sur le même ordre du jour et peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre de Membres présents ou représentés.
Un Membre peut se faire représenter par un autre Membre de l’Association ; chaque Membre ne peut détenir plus de deux pouvoirs. Le vote par correspondance n’est pas autorisé.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres présents ou représentés (ou à la majorité des voix des Membres Actifs présents ou représentés dans le cas de la désignation d’Administrateurs au Conseil d’Administration). En cas de partage, la voix du Président de l’Association est prépondérante. Chaque Membre Fondateur peut opposer un véto à toute décision. Ce véto devra être motivé. A titre d’exception à ce principe, les Membres Fondateurs ne disposent pas du droit de véto pour ce qui concerne la désignation par les Membres Actifs d’administrateurs au Conseil d’Administration.
Toutes les délibérations sont prises à main levée, excepté l’élection des Membres du Conseil d’Administration ou à la demande expresse d’un des Membres Fondateurs.
La décision de l’Assemblée Générale Ordinaire s’impose à tous les Membres, y compris absents ou représentés.
Il est tenu un procès-verbal de chaque séance. Les procès-verbaux sont signés par deux (2) Membres du Conseil d’Administration (un (1) Membre Fondateur et un (1) Membre Actif s’il en est) dont le Président de l’Association.
La composition de l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après « l’Assemblée Générale Extraordinaire ») est identique à celle de l’Assemblé Générale Ordinaire.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour : modifier les statuts, approuver le déplacement du siège social en dehors du département du siège, décider de la dissolution de l’Association et fixer les modalités de sa liquidation, désigner un ou plusieurs liquidateur(s) chargé(s) des opérations de liquidation et se prononcer sur la dévolution de l’actif net.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Président de l’Association, par un ou plusieurs Membres Fondateurs, ou à la demande de la moitié plus un des Membres Actifs.
Quinze (15) jours au moins avant la date fixée, les Membres de l’Association sont convoqués selon les mêmes modalités que pour une Assemblée Générale Ordinaire. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, fixé dans les conditions de l’article 13.2 des présents statuts, est adressé avec les convocations.
Ne peuvent être abordés que les points inscrits à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié des Membres de l’Association sont présents ou représentés.
A défaut de quorum sur première convocation, l’Assemblée Générale Extraordinaire est à nouveau convoquée sous quinze (15) jours sur le même ordre du jour et peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre de Membres présents ou représentés.
Les Membres absents peuvent se faire représenter par un autre Membre de l’Association ; chaque Membre ne peut détenir plus de deux (2) pouvoirs. Le vote par correspondance n’est pas autorisé.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des Membres présents. En cas de partage, la voix du Président de l’Association est prépondérante.
Toutes les délibérations sont prises à main levée, sauf à la demande expresse d’un des Membres Fondateurs.
Les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire s’imposent à tous les Membres, y compris absents ou représentés.
Il est tenu un procès-verbal de chaque séance. Les procès-verbaux sont signés par deux (2) Membres du Conseil d’Administration (un (1) Membre Fondateur et un (1) Membre Actif s’il en est) dont le Président de l’Association.
Le Conseil d’Administration de l’Association (désigné dans les présentes par « Conseil d’Administration ») est composé d’administrateurs – personnes morales (les « Administrateurs »).
Pour les besoins de l’exercice des mandats, chaque Administrateur désigne son représentant par simple écrit, adressé par tout moyen au Président de l’Association. Chaque Administrateur est libre de révoquer et/ou de remplacer son représentant au Conseil d’Administration à tout moment, par simple écrit adressé par tout moyen au Président.
Le Conseil d’Administration est composé :
Les Membres Actifs sont élus pour un (1) an et sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration est présidé par le Président de l’Association.
Le Président de l’Association peut inviter au Conseil d’Administration toute personne qualifiée de son choix, sous réserve de l’accord unanime des membres du Conseil d’Administration. Ces personnes ne disposent pas de droit de vote et pourront être préalablement soumises à des engagements de confidentialité.
En cas de vacance ou d’indisponibilité momentanée d’un représentant d’un Membre du Conseil d’Administration, pour quelque cause que ce soit, le Membre concerné s’engage à pourvoir à son remplacement dans les meilleurs délais.
En cas de vacance définitive d’un poste d’Administrateur Membre Actif, celui-ci est comblé à l’occasion de la plus proche Assemblée Générale.
Les travaux du Conseil d’Administration sont confidentiels, sauf décision contraire prise par lui en vue de leur communication hors du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs qui ne sont pas statutairement ou du fait de la règlementation impérative en vigueur réservés à l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire pour gérer, administrer et diriger l’Association.
Le Conseil d’Administration a, en particulier, compétence pour :
Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux (2) fois par an, sur convocation du Président.
La convocation est adressée sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion par tout moyen, y compris électronique. En cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à quarante-huit (48) heures.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement sur première convocation que si la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés.
A défaut de quorum sur première convocation, le Conseil d’Administration est à nouveau convoqué sous sept (7) jours sur le même ordre du jour et peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre d’Administrateurs présents.
Chaque membre du Conseil d’Administration dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des voix des membres du Conseil d’Administration présents. En cas de partage, la voix du Président de l’Association est prépondérante. Les Membres Fondateurs peuvent opposer un veto à toute décision du Conseil d’Administration.
Tout membre du Conseil d’Administration qui, sans excuse raisonnable, n’aura pas assisté à trois (3) réunions consécutives sera considéré comme démissionnaire et sa place sera considérée comme définitivement vacante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs, pour une durée déterminée, à un ou plusieurs de ses membres conformément au règlement intérieur.
Il est tenu un procès-verbal de chaque séance. Les procès-verbaux sont signés par deux (2) membres du Conseil d’Administration (un (1) Membre Fondateur et un (1) Membre Actif, s’il en est), dont le Président.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres, à bulletin secret, un bureau également composé de personnes morales.
Le Bureau (désigné dans les présentes « le Bureau ») comprend :
Le président de l’Association, choisi parmi les Membres Fondateurs (désigné dans les présentes « Président de l’Association »). Le Président de l’Association représente l’Association dans tous les actes de la vie civile et est investi de tous les pouvoirs pour l’engager à cet effet. Il a notamment qualité pour représenter l’Association en justice, après autorisation du Conseil d’Administration. Il préside les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et est chargé d’exécuter les décisions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et d’assurer le bon fonctionnement de l’Association.
Un secrétaire et, s’il y a lieu, un secrétaire adjoint, choisi parmi l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Le secrétaire veille au bon fonctionnement administratif de l’Association.
Un trésorier, choisi parmi les Membres Fondateurs et, si besoin, un trésorier adjoint.
Le trésorier et le trésorier adjoint de l’Association sont responsables de la gestion comptable et financière de l’Association, sous le contrôle du Président de l’Association et du Conseil d’Administration.
Les membres du Bureau sont élus pour une durée de un (1) an dans la limite de leur mandat au sein du Conseil d’Administration.
Une même personne physique ne peut cumuler les fonctions de Président de l’Association et de Trésorier.
Le Conseil d’Administration peut également élire un ou plusieurs vice-président(s), ayant pour rôle d’assister le Président de l’Association et de le remplacer en cas d’empêchement.
Le Bureau assure la gestion courante de l’Association. Il se réunit sur convocation du Président de l’Association et aussi souvent que l’intérêt de l’Association l’exige, sur convocation de l’un quelconque de ses membres.
Le Bureau valide, sur proposition du Président de l’Association, les actions et initiatives de l’Association, conformément aux orientations stratégiques et aux objectifs définis par le Conseil d’Administration.
Les membres du Bureau peuvent être révoqués par décision du Conseil d’Administration prise à la majorité des deux tiers.
Toutes les fonctions, y compris celles des membres du Conseil d’Administration et du Bureau, sont gratuites et bénévoles. A ce titre les Membres de l’Association ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui leur sont conférées au sein de l’Association.
A titre d’exception, seuls les frais occasionnés par l’accomplissement de leur mandat par des membres du Conseil d’Administration ou du Bureau peuvent être susceptibles d’un remboursement sur justificatifs, les modalités d’un remboursement éventuel étant, le cas échéant, précisées dans le règlement intérieur. Le rapport financier présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire présente, par bénéficiaire, les remboursements de frais de mission, de déplacement ou de représentation.
Dans l’hypothèse de dépassement des seuils légaux et/ou réglementaires, le Conseil d’Administration nommera un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrôle dans les conditions prévues par les normes et règles de sa profession.
L’exercice social correspond à l’année civile.
Un règlement intérieur pourra être établi, sur proposition du Bureau, par le Conseil d’Administration. Il est approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Ce règlement est destiné à fixer, en particulier, les divers points non prévus par les présents statuts, notamment ceux qui ont trait à l’administration interne de l’Association.
L’adhésion aux statuts comporte de plein droit l’adhésion au règlement intérieur.
Toutes les modifications reconnues nécessaires pourront être apportées aux présents statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
En cas de dissolution prononcée selon les modalités prévues à l’article 12 des présents statuts, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés. Après réalisation de l’actif, et règlement du passif, et après reprise des apports par les Membres, le solde disponible sera dévolu conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui statue sur la dissolution.
Le Bureau, sur un rythme au moins biannuel, collecte les opinions des Membres de l’Association sur les activités à mener en conformité de l’objet de l’Association et les classe par ordre de priorité.
Toute information échangée entre les Membres dans le cadre de l’Association sera tenue confidentielle, les modalités relatives à la confidentialité étant détaillées dans le règlement intérieur.
Tout contrat ou engagement devant être signé avec des partenaires, des prestataires ou fournisseurs, dans le cadre de l’objet de l’Association, devra faire l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’Administration.
Sauf cas particulier soumis à l’appréciation du Conseil d’Administration, un Membre qui se retire de l’Association ne peut plus bénéficier des services proposés par l’Association.
Les logiciels, matériels ou tout autre élément mis à la disposition de l’Association par un Membre restent la propriété de celui-ci. Les modalités d’accès et d’utilisation des éléments identifiés ci-avant feront l’objet de conditions à convenir entre l’Association et le Membre concerné.
Les logiciels, matériels ou tout autre élément achetés par l’Association pour les besoins de son objet statutaire appartiennent à l’Association.
Dans l’hypothèse où l’Association devient propriétaire d’éléments couverts par des droits de propriété intellectuelle dans le cadre de son activité statutaire, elle octroie à ses Membres, sous réserve de droits de tiers, une licence gratuite d’utilisation desdits éléments pour leurs besoins internes, et qui fera l’objet d’un contrat de licence écrit.
A titre d’exception avec ce qui précède, sur sa demande au Président de l’Association, tout nouveau Membre peut, sous réserve de droits de tiers, avoir accès aux éléments appartenant à l’Association avant la date de son adhésion, dans des conditions à convenir, y compris financières, avec le Président de l’Association, lesdites conditions devant être agréées par le Conseil d’Administration.
En cas de retrait ou d’exclusion d’un Membre, les droits concédés à ce dernier au titre d’un contrat de licence avec l’Association ne seront pas remis en cause et continueront de produire leurs pleins et entiers effets.
Statuts adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association, à Paris, le 10/01/2018.
| Le Président | Le Secrétaire |
|---|---|
| Nom : Jean-Luc Moliner | Nom : Bruno Chollier |
| Société : Orange | Société : EDF |
| Le | Le |